Dans une SCI familiale, l'assemblée générale est souvent oubliée : « on se parle en famille, pas besoin de formalités ». C'est une erreur. Le gérant doit rendre des comptes chaque année, certaines décisions exigent un vote, et un procès-verbal bien tenu protège tout le monde en cas de désaccord, de vente ou de succession. Voici ce que la loi impose vraiment, comment convoquer et voter, et un modèle de procès-verbal à adapter.
En bref
- Obligatoire chaque année : un rapport écrit du gérant aux associés sur l'activité, les bénéfices et les pertes (article 1856 du code civil).
- Trois façons de décider : en assemblée, par consultation écrite si les statuts la prévoient, ou par un acte signé par tous les associés.
- Convocation : lettre recommandée au moins 15 jours avant la réunion, avec un ordre du jour clair.
- Procès-verbal : mentions précises, signé par le gérant, conservé dans un registre coté et paraphé au siège.
Ce que la loi impose (et ce qu'elle n'impose pas)
Le code civil impose au gérant de rendre compte de sa gestion aux associés au moins une fois par an, par « un rapport écrit d'ensemble » sur l'activité de l'année, qui indique les bénéfices réalisés ou prévisibles et les pertes encourues ou prévues (article 1856).
En revanche, aucun texte n'oblige la SCI à réunir physiquement ses associés chaque année. L'obligation porte sur le rapport. Dans la pratique, la plupart des statuts prévoient une assemblée annuelle d'approbation des comptes : ce sont alors les statuts qui l'imposent.
Comptes annuels : une SCI n'est en principe pas tenue d'établir un bilan et un compte de résultat, ni de déposer des comptes au greffe. Elle y est obligée notamment si elle a opté pour l'impôt sur les sociétés, si elle exerce une activité commerciale ou si ses statuts le prévoient. Une SCI à l'IR tient au minimum un suivi des recettes et des dépenses. → la comptabilité d'une SCI familiale
Trois façons de décider
| Mode | Quand l'utiliser | Formalités |
|---|---|---|
| Assemblée | Le mode de droit commun (article 1853 du code civil) | Convocation par lettre recommandée 15 jours avant, débats, procès-verbal |
| Consultation écrite | Seulement si les statuts la prévoient, y compris par voie électronique | Envoi des résolutions et documents par lettre recommandée avec avis de réception ; au moins 15 jours pour voter |
| Acte signé par tous | Quand tous les associés sont d'accord (article 1854) | Un acte signé par chaque associé, mentionné dans le registre |
Pour une SCI familiale dont les associés vivent loin les uns des autres, la consultation écrite est souvent la solution la plus simple, à condition que les statuts la prévoient. Pour une décision consensuelle, l'acte signé par tous évite toute convocation.
Convoquer l'assemblée
- Qui convoque : le gérant.
- Comment : par lettre recommandée, au moins 15 jours avant la réunion (article 40 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978).
- Ordre du jour : il doit être rédigé de façon que le contenu et la portée des questions apparaissent clairement, sans avoir à se reporter à d'autres documents.
- Documents : dès la convocation, le texte des résolutions et les documents d'information sont tenus à la disposition des associés au siège, qui peuvent en demander l'envoi.
- Assemblée annuelle : lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, le rapport de gestion et le texte des résolutions sont envoyés à chaque associé au moins 15 jours avant la réunion (article 41 du décret).
Ces formalités ne s'appliquent pas lorsque tous les associés sont gérants.
Un associé peut demander une délibération. Tout associé non gérant peut, par lettre recommandée, demander au gérant de consulter les associés sur une question précise. Sans suite dans le délai d'un mois, il peut demander au président du tribunal judiciaire de désigner un mandataire chargé de provoquer la délibération (article 39 du décret).
L'ordre du jour de l'assemblée annuelle
- Présentation du rapport de gestion du gérant sur l'année écoulée.
- Approbation des comptes de l'exercice (ou du relevé des recettes et dépenses).
- Affectation du résultat, selon les règles des statuts.
- Quitus au gérant pour sa gestion, si les statuts le prévoient.
- Questions diverses : travaux à prévoir, révision des loyers, renouvellement d'un bail, rémunération du gérant.
D'autres décisions peuvent être inscrites à la même assemblée, ou faire l'objet d'une assemblée spécifique : vente ou achat d'un bien, emprunt, nomination ou révocation du gérant, agrément d'une cession de parts, modification des statuts.
Majorités et parts démembrées
Les statuts fixent les majorités : quorum, majorité ordinaire, majorité renforcée. Il n'existe pas de majorité légale d'approbation des comptes pour une SCI. À défaut de clause dans les statuts, le code civil prévoit :
| Décision | Règle par défaut |
|---|---|
| Modifier les statuts | Unanimité (article 1836) |
| Décisions qui dépassent les pouvoirs du gérant | Unanimité (article 1852) |
| Nommer le gérant | Associés représentant plus de la moitié des parts (article 1846) |
| Révoquer le gérant | Associés représentant plus de la moitié des parts (article 1851) |
Parts démembrées (après une donation avec réserve d'usufruit, par exemple) : l'usufruitier et le nu-propriétaire participent tous deux aux décisions. Le vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour l'affectation des bénéfices, réservée à l'usufruitier (article 1844). Les statuts peuvent aménager cette règle. Pour des parts en indivision, les indivisaires sont représentés par un mandataire unique. → donner des parts de SCI en usufruit ou en nue-propriété
Le procès-verbal et le registre
Chaque décision est constatée par un procès-verbal (article 44 du décret). Il indique :
- la date et le lieu de la réunion ;
- les nom, prénoms et qualité du président de séance ;
- les nom et prénoms des associés présents ou représentés, et le nombre de parts de chacun ;
- les documents et rapports soumis ;
- un résumé des débats ;
- le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Il est établi et signé par le gérant et, s'il y a lieu, par le président de séance. Pour une consultation écrite, on y annexe la justification des envois et la réponse de chaque associé.
Les procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial tenu au siège, coté et paraphé sans frais par un juge du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire, ou par le maire (ou un adjoint) de la commune du siège (article 45 du décret). Des feuilles mobiles sont admises si elles sont numérotées sans discontinuité et paraphées. Le registre peut aussi être tenu sous forme électronique, avec une signature électronique au moins avancée et un horodatage. Une décision prise par acte signé par tous est mentionnée à sa date dans le registre, et l'acte est conservé avec lui.
Modèle de procès-verbal d'assemblée générale ordinaire annuelle
SCI [dénomination] — Société civile immobilière au capital de [montant] €
Siège : [adresse] — RCS [ville] [numéro]
Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du [date]
Le [date], à [heure], les associés de la SCI [dénomination] se sont réunis en assemblée générale ordinaire à [lieu], sur convocation du gérant adressée par lettre recommandée le [date d'envoi].
Sont présents ou représentés :
- M./Mme [nom, prénom], titulaire de [nombre] parts ;
- M./Mme [nom, prénom], titulaire de [nombre] parts, représenté(e) par [nom] ;
soit [nombre] parts sur les [total] parts composant le capital.
L'assemblée est présidée par M./Mme [nom], [qualité]. Le président rappelle que les documents suivants ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition au siège : le rapport de gestion du gérant, [les comptes de l'exercice / le relevé des recettes et dépenses], le texte des résolutions.
Ordre du jour : rapport de gestion de l'exercice [année] ; approbation des comptes ; affectation du résultat ; quitus au gérant ; questions diverses.
Résumé des débats : [principaux échanges, questions posées et réponses apportées].
Première résolution — L'assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve [les comptes / le relevé des recettes et dépenses] de l'exercice [année], faisant apparaître un [bénéfice / déficit] de [montant] €. Votes pour : [nombre de parts] ; contre : [ ] ; abstention : [ ]. Cette résolution est adoptée / rejetée.
Deuxième résolution — L'assemblée décide d'affecter le résultat de l'exercice de la manière suivante : [répartition entre les associés conformément aux statuts / report à nouveau / autre]. Votes : [ ].
Troisième résolution — L'assemblée donne quitus au gérant pour sa gestion de l'exercice [année]. Votes : [ ].
Quatrième résolution — [Autre décision éventuelle]. Votes : [ ].
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à [heure]. De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal, signé par le gérant et le président de séance.
[Signature du gérant] — [Signature du président de séance]
Adaptez les résolutions et les majorités à vos statuts. Pour une consultation écrite, remplacez les mentions de réunion par la date d'envoi des documents, la date limite de réponse et le sens du vote de chaque associé.
Le droit d'information des associés
Indépendamment de l'assemblée, chaque associé a le droit :
- d'obtenir au moins une fois par an communication des livres et documents sociaux (article 1855 du code civil) ;
- de poser des questions écrites sur la gestion, auxquelles le gérant doit répondre par écrit dans le délai d'un mois ;
- de consulter au siège tous les livres, contrats, factures, correspondances et procès-verbaux, et d'en prendre copie, en se faisant assister d'un expert s'il le souhaite (article 48 du décret).
Ce que l'on risque sans assemblée ni rapport
- La révocation du gérant. Tout associé peut demander au tribunal de révoquer le gérant pour cause légitime (article 1851). La Cour de cassation a jugé qu'un gérant doit rendre compte chaque année même si les associés ne le demandent pas, y compris dans une SCI familiale, et que ce manquement peut justifier une révocation (Cass. com., 23 octobre 2019, n° 17-31.653).
- La responsabilité du gérant pour violation des statuts ou faute de gestion (article 1850).
- Des décisions fragiles. Une décision prise sans respecter les règles peut être contestée par un associé ; les tribunaux vérifient notamment si les associés ont été suffisamment informés.
Il n'existe pas de sanction pénale propre à l'absence d'assemblée dans une SCI. Le vrai risque est familial et patrimonial : un conflit, une succession ou une vente révèle vite l'absence de décisions écrites.
Questions fréquentes
L'assemblée générale annuelle est-elle obligatoire dans une SCI ?
La loi impose un rapport écrit annuel du gérant aux associés, pas une réunion. L'assemblée annuelle devient obligatoire si les statuts la prévoient, ce qui est le cas le plus courant.
Peut-on voter à distance ?
Oui, par consultation écrite, y compris par voie électronique, si les statuts la prévoient. Un associé peut aussi se faire représenter par un mandataire à l'assemblée.
Quel délai de convocation ?
Au moins 15 jours avant la réunion, par lettre recommandée, avec un ordre du jour clair. Les statuts peuvent prévoir des modalités plus exigeantes.
Qui signe le procès-verbal ?
Le gérant et, s'il y a lieu, le président de séance. Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un seul gérant.
Où conserver les procès-verbaux ?
Dans un registre spécial tenu au siège, coté et paraphé par un juge ou par le maire, ou sous forme électronique avec signature avancée et horodatage.
Un associé peut-il exiger une assemblée ?
Tout associé non gérant peut demander au gérant, par lettre recommandée, une délibération sur une question précise. Sans suite dans le mois, il peut saisir le président du tribunal judiciaire pour faire désigner un mandataire.
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- Code civil, articles 1855 et 1856 (information des associés, reddition des comptes)
- Code civil, article 1853 (assemblée et consultation écrite)
- Décret n° 78-704, article 40 (convocation) et article 41 (reddition des comptes)
- Décret n° 78-704, article 44 (procès-verbal) et article 45 (registre)
- Code civil, article 1844 (parts démembrées)
- Service-public, comptabilité et comptes de la SCI
Cet article a une valeur informative et ne remplace pas vos statuts ni le conseil d'un professionnel.