Cession de parts de SCI : agrément, droits d'enregistrement et plus-value

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Vendre ses parts de SCI, c'est vendre une part de société, pas un bien immobilier : pas de vente chez le notaire de l'immeuble lui-même, mais un acte de cession, l'accord des autres associés, des droits d'enregistrement et, le plus souvent, un impôt sur la plus-value. Voici les étapes et le calcul, pour une SCI soumise à l'impôt sur le revenu, puis pour une SCI à l'impôt sur les sociétés.

L'agrément des associés

L'article 1861 du Code civil pose la règle : les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. Les statuts peuvent l'assouplir : agrément à une majorité qu'ils fixent, ou par le gérant, dispense pour les cessions entre associés ou au conjoint d'un associé. Sauf clause contraire des statuts, les cessions aux ascendants ou descendants du cédant ne sont pas soumises à agrément.

Lisez donc vos statuts avant de chercher un acheteur. L'agrément se donne en général en assemblée générale, et le procès-verbal le conserve. → L'assemblée générale de SCI et son procès-verbal

L'acte de cession et ses formalités

La cession doit être constatée par écrit, par acte sous seing privé ou chez un notaire (article 1865 du Code civil). Pour être opposable à la société, elle lui est signifiée par commissaire de justice, ou acceptée par elle dans un acte authentique ; si les statuts le prévoient, un transfert sur les registres de la société suffit. Elle n'est opposable aux tiers qu'après ces formalités et sa publication au registre du commerce et des sociétés, par dépôt de l'acte, aujourd'hui possible en ligne.

Pensez aussi à ce qui accompagne les parts : le compte courant de l'associé sortant, qui se cède ou se rembourse à part, et la répartition du résultat de l'année entre cédant et acheteur, à prévoir dans l'acte. → Le compte courant d'associé

Les droits d'enregistrement

L'acte de cession est enregistré auprès de l'administration fiscale, qui perçoit des droits. Pour une société à prépondérance immobilière, c'est-à-dire dont l'actif est principalement composé d'immeubles, comme la plupart des SCI, le taux est de 5 % (article 726 du CGI). Il s'applique au prix de cession, ou à la valeur réelle des parts si elle est plus élevée. L'abattement de 23 000 € prévu pour les autres cessions de parts sociales ne s'applique pas. Sauf clause contraire de l'acte, ces droits sont à la charge de l'acheteur (article 1712 du CGI).

La plus-value dans une SCI à l'IR

Quand la SCI relève de l'impôt sur le revenu et est à prépondérance immobilière, cas de la plupart des SCI, la plus-value réalisée par l'associé sur ses parts suit le régime des plus-values immobilières des particuliers (article 150 UB du CGI) :

• plus-value brute = prix de cession − prix d'acquisition des parts ;
• impôt sur le revenu au taux de 19 % et prélèvements sociaux de 17,2 % ;
• abattement pour durée de détention : pour l'impôt, 6 % par an de la 6e à la 21e année et 4 % la 22e, soit une exonération après 22 ans ; pour les prélèvements sociaux, 1,65 % par an de la 6e à la 21e année, 1,60 % la 22e et 9 % par an au-delà, soit une exonération après 30 ans ;
• une taxe supplémentaire s'ajoute quand la plus-value imposable à l'impôt sur le revenu, après abattement, dépasse 50 000 €.

Le cédant dépose la déclaration n° 2048-M et paie l'impôt lors de l'enregistrement de l'acte de cession, qui doit intervenir dans le mois : au service des impôts du notaire si l'acte est notarié, sinon au service du domicile de l'une des parties.

Exemple chiffré

Claire a acheté des parts de SCI 100 000 € et les revend 160 000 € douze ans plus tard. La SCI est à l'IR et à prépondérance immobilière.

Claire paie environ 15 740 € sur sa plus-value, sans taxe supplémentaire, puisque la plus-value imposable à l'impôt sur le revenu (34 800 €), sur laquelle s'apprécie le seuil, reste sous 50 000 €. L'acheteur paie de son côté 8 000 € de droits d'enregistrement (5 % de 160 000 €).

Le cas de la SCI à l'IS

Si la SCI est soumise à l'impôt sur les sociétés, la cession des parts par un associé particulier relève du régime des plus-values sur valeurs mobilières : prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % et prélèvements sociaux de 18,6 % en 2026, ou barème progressif sur option. Les abattements pour durée de détention des plus-values immobilières ne s'appliquent pas. Les droits d'enregistrement de 5 % restent dus si la société est à prépondérance immobilière. → SCI à l'IR ou à l'IS

Questions fréquentes